Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Styrelsen för TEQCool AB (publ) (”TEQCool” eller ”Bolaget”) har, baserat på bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023, beslutat om en partiellt garanterad nyemission av aktier, att tecknas med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 25 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad upp till 14 MSEK genom teckningsförbindelser om 1,5 MSEK och ett garantikonsortium om 12,5 MSEK, sammantaget motsvarande cirka 57 procent av emissionsbeloppet. Bolaget har varken begärt eller erhållit bankmässig säkerhet för dessa belopp.
Den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen är baserad på bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023. Befintliga aktieägare har företrädesrätt och övriga intresserade får tilldelning sekundärt. Teckningskursen är 0,17 SEK/aktie. Företrädesemissionen uppgår till cirka 24,7 MSEK. Teckningstiden pågår mellan den 8 – 22 juni 2023.
Emissionslikviden efter emissionskostnader och återbetalning av brygglån planeras fördelas enligt följande:
- Teknisk utveckling – 80%
- Löpande verksamhet – 16%
- Patentkostnader – 4%
TEQCool kommer i samband med Företrädesemissionen inleda en process att söka ett godkännande från NGM om att noteras på NGM Nordic SME, villkorat av att bland annat krav om rörelsekapital och antalet kvalificerade aktieägare är uppfyllda.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och kommer, i kombination med nuvarande likvida medel utgöra grunden för att driva Bolagets affärsstrategi under kommande tolv månader med önskad utvecklingstakt. TEQCool har inför Företrädesemissionen upptagit brygglån om 4 MSEK att återbetalas i samband med att emissionslikviden från Företrädesemissionen finns tillgänglig.
Nyemissionen i sammandrag
Den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen är baserad på bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023. För varje (1) befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter ger härvid rätt att teckna fem (5) aktier till en kurs om 0,17 SEK/aktie. Företrädesemissionen uppgår till cirka 24,7 MSEK. Teckningstiden pågår mellan den 8 – 22 juni 2023.
Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 1 601 185,865 SEK fördelat på 320 237 173 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,005 SEK. Företrädesemissionen avser högst 145 562 350 nya aktier. Bolagets aktiekapital kan härigenom komma att ökas med högst 727 811,75 SEK. Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier i Bolaget. Utspädningen i Företrädesemissionen uppgår till cirka 31,2 procent, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen är garanterad upp till 14 MSEK genom teckningsförbindelser om 1,5 MSEK och ett garantikonsortium om 12,5 MSEK, sammantaget motsvarande cirka 56,6 procent av emissionsbeloppet. Teckningsförbindelserna om 1,5 MSEK och garantiåtaganden om 3,5 MSEK har ingåtts av Cardeon och kvittas vid eventuellt utnyttjande mot tidigare fordran på TEQCool. Garantiarvodet uppgår till 15,0 procent på garanterat tilldelat belopp alternativt 18,0 procent på garanterat tilldelat belopp fördelat på 10,0 procent kontant och 8,0 procent kvittning mot aktier till samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa dessa åtaganden.
Planerad tidplan för Företrädesemissionen
5 juni 2023 – Avstämningsdag för rätt att teckna aktier med stöd av teckningsrätter
7 juni 2023 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum
8 – 22 juni 2023 – Teckningsperiod
27 juni 2023 – Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare till TEQCool AB i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Kontakter
Johan Ingemansson, VD TEQCool AB, e-mail: ji@teqcool.se
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande av information skulle vara olaglig eller kräva ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Varken teckningsrätterna, betalade tecknade aktier eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.
